Born to be startup

Costituire una start-up innovativa senza l’intervento del Notaio

Notary public ink stamp

Con il  decreto del 17 febbraio 2016 (pubblicato in G.U. l’8 marzo 2016) il Ministero dello Sviluppo Economico ha dato attuazione alla previsione contenuta all’art. 4, comma 10 bis, del D.L. 24 gennaio 2015 n. 3 (convertito con modificazioni in legge n. 33 del 2015) pubblicando il testo di atto costitutivo e statuto di start-up innovative che potrà essere redatto e sottoscritto dai soci in modalità esclusivamente informatica senza la necessità dell’autentica notarile.

Il suddetto modello di atto costitutivo e statuto è riservato alle start-up innovative costituite in forma di società a responsabilità limitata non semplificata e il suddetto decreto consente la firma digitale dello stesso da parte dei soci sottoscrittori (o dell’unico socio sottoscrittore in caso di costituzione per atto unilaterale) a norma dell’art. 24 del Codice dell’amministrazione digitale. Resta in ogni caso ferma la possibilità di far autenticare le sottoscrizioni da un pubblico ufficiale delegando allo stesso l’espletamento delle adeguate verifiche imposte dalla normativa antiriciclaggio, le quali, in assenza di autentica, dovranno essere effettuate direttamente dai soci.

Entro venti giorni successivi all’ultima sottoscrizione dell’atto costitutivo, il documento informatico deve essere presentato per l’iscrizione all’ufficio del registro delle imprese e contestualmente deve essere presentata l’istanza per l’iscrizione nella sezione speciale riservata alle start-up innovative.

Il modello di atto costitutivo/statuto  risulta più dettagliato dello standard riservato alle società a responsabilità limitata semplificata e, pertanto, consente ai soci di valutare sulla base delle proprie esigenze come meglio regolare i rapporti sociali.

Allo stesso tempo, si rileva come nella scelta tra le varie opzioni consentite dal modello ministeriale i soci debbano essere adeguatamente consigliati da professionisti esperti in materia in modo da comprendere al meglio la portata delle singole previsioni statutarie. A conferma di ciò, si segnala a mero titolo di esempio, come in materia di trasferimento delle quote di partecipazione, l’art. 9 del modello di statuto ministeriale consenta ai soci di scegliere tra le seguenti alternative: libera trasferibilità delle partecipazione, diritto di co-vendita, diritto di trascinamento, intrasferibilità delle partecipazioni, diritto di prelazione e clausola di gradimento.

Alla luce di quanto sopra, crediamo che questo nuovo decreto faciliterà la nascita di nuove start-up innovative consentendo ai soci di ridurre i costi di partenza, non dovendo ricorrere all’autentica di sottoscrizione, tramite l’adozione dello statuto standard predisposto su misura per questa nuova tipologia societaria. Allo stesso modo, trattandosi però di un modello non integrabile, riteniamo che i soci dovranno attentamente valutare il contenuto dell’intero contratto sociale e, ove necessario, recepire in un apposito patto parasociale tutte le previsioni relative al rapporto sociale che si ritengano necessarie, ma che non siano previste dal suddetto modello.

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